10月17日消息，深交所今日就金马股份作价116亿元收购众泰汽车案发出问询函，要求金马股份就众泰汽车高承诺回报，以及大股东铁牛集团近期认购众泰汽车股权的资金来源等问题作出说明。在金马股份重组案中止期间，铁牛集团通过股权转让成为众泰汽车实控人，有观点认为此举是为规避借壳红线。

　　金马股份116亿重组案遭问询

　　根据金马股份今年10月10日披露的重组方案，拟作价116亿元以发行股票方式收购铁牛集团、长城长富等22名众泰汽车股东持有的众泰汽车100%股权。同时，金马股份向铁牛集团、清控华科等9名对象发行股份募集配套资金20亿元，用于整合上市公司资源，支持新能源汽车业务发展。

　　资料显示，铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份。同时，铁牛集团过去也是众泰汽车的股东之一，近期更成为控股股东。

　　对于本次重组案，深交所问询函指出，交易对方铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121，000万元、141，000万元、161，000万元；收购报告书显示，众泰汽车2016年1-6月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35，408.18万元，占标的公司2016年业绩承诺121，000万元的29.26%，达标比率较低。

　　此次收购案最早可追溯至2015年9月29日。当时金马股份发公告称，公司实际控制人铁牛集团正在筹划涉及本公司购买资产的重大事项。交易对手方为浙江众泰汽车制造有限公司，交易标的为浙江众泰汽车制造有限公司持有的杭州益维汽车工业有限公司100%的股权。

　　在今年3月发布的第一版重组方案中，金马股份拟以现金向当时的众泰汽车大股东金浙勇支付20亿元现金，再以发行股份方式向金浙勇、长城长富等23名众泰汽车股东发行股票支付96亿元，发行价格拟为5.44元/股。同时，金马股份向铁牛集团、清控华科等9名对象发行股份募集配套资金100亿元。

　　但今年5月20日，金马股份公告称，由于对收购众泰汽车过程中存在的信息不明、估值偏高存在质疑，中国证监会出示了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，直指此次收购中出现的疑点。此后金马股份暂停对众泰汽车的收购。7月6日，金马股份发出公告称申请中止审核收购众泰汽车事宜，直至10月10日再度发布重组预案。

　　众泰汽车实控人变更或为规避借壳

　　值得注意的是，在重组方案中止期间，今年9月20日，铁牛集团与众泰汽车股东金浙勇、长城长富签订了股权转让协议，金浙勇以及长城长富持有的众泰汽车共计51.92%股份被划转至前者。铁牛集团由此以超过56.83%的股份成为众泰汽车控股股东。

　　深交所也关注到这笔股权交易。深交所问询函称，“铁牛集团向金浙勇、长城长富收购标的公司51.9173%股权现金支付对价60.2亿元，此外拟参与配套融资5亿元”，要求说明铁牛集团的财务状况说明其认购资金来源及履约能力；认购资金是否直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方；是否直接或者间接来源于借贷。

　　在10月份的新版重组方案中，金马股份强调，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。即使考虑配套融资的影响，应建仁夫妇仍将通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，实控人地位不变。

　　有观点认为，金马股份的大股东铁牛集团在重组方案中止阶段对众泰汽车实现控股，以及削减重组案的募集配套资金，很可能是为了防止出现重组导致公司实控人变更的情况，而被监管部门认定为借壳上市。

　　媒体报道指出，由于众泰汽车的资产总额、资产净额以及营业收入都超过金马股份，众泰汽车的规模都远超金马股份，如果被认定为借壳上市，根据今年9月9日证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，这次重组过会难度将增大。

　　根据这份被称为“最严重组新规”的文件，上市公司因重组(或股权转让)导致实控权变更的，新实控人(在五年之内)所注入资产触发“五加二”标准之一的(即资产、净资产、营收、净利润、新增股份中任一项达到100%红线，以及主营业务变更和证监会认定的其他情况)，即构成重组上市。新规发布后，部分上市公司及重组方试图通过不触发实控人变更绕开规则。