力合股份的一纸投资公告,透露出动力电池龙头深圳市比克动力电池有限公司(下简称“比克动力”)最迟3年内完成重组或IPO上市的计划。而此前宣布考虑在今年8月后重启并购比克动力的长信科技,亦通过互动平台表示,力合股份向比克动力增资“在计划范围内”,将有利于长信科技和比克动力后续在资本层面的合作。
是螳螂捕蝉黄雀在后?看似“混乱”的三角关系,其实是一场在合法合规前提下不断创造重组条件的精密资本布局。
有相关业内人士表示,一方面来说,引入力合股份等投资者为比克动力带来了新的资金,助力其发展;另一方面,这次增资进一步稀释了比克动力现有股东的股权。假设今后长信科技拟收购比克动力剩余全部股权,更能保证上市公司控制权,规避借壳风险。
拟3年内重组或IPO
根据力合股份8月29日晚间公告,公司拟通过全资子公司珠海铧盈投资出资3亿元参与比克动力的增资,增资后力合股份将取得比克动力3.33%的股权。
实际上,今年2月中旬,长信科技向深圳比克动力电池公司增资8亿元,获得比克动力10%股权,并在2月29日宣告终止策划重大事项后明确称,公司投资入股比克动力只是与其合作进入动力电池领域的第一步,公司会在6个月承诺期满(即今年8月底)后对比克动力公司原股东发行股份全资收购标的公司股权。
高估值来源于一线动力电池企业的实力。资料显示,比克动力是一家研究开发、生产经营聚合物锂离子电池企业,生产经营手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池等。目前,比克动力电池已与国内各大新能源汽车厂家达成战略合作协议。李向前为比克动力的实际控制人。截至今年4月30日(未经审计),比克动力总资产为17.67亿元,净资产为10.31亿元,营业收入为4.12亿元,净利润为7203万元。
对比两家上市公司公告,比克电池控股股东均做出承诺,增资完成后比克动力2016~2018年度财政年度完成经审计的税后净利润将分别不低于4亿元、7亿元、12亿元。其中力合股份公告中表示:“原控股股东承诺其中的任一财政年度比克动力实际取得的经审计的税后净利润低于承诺业绩的70%,投资方有权要求比克电池原股东以增资价款加投资方持股比克动力期间年利率8%的(单利)的回报收益率的价格赎回股份。”
可能触发赎回的条款还包括:比克动力未能在2017年6月30日向证监会递交合格重组所涉及的上市公司重大资产重组申报材料;在2018年6月30日前,比克动力与上市公司合格重组所涉及的上市公司重大资产重组的申请未通过证监会正式批准;比克动力未能在2019年8月31日前完成《增资协议》所约定的合格重组或以其他形式实现比克动力股票的合格IPO等。
多步走筹划资本运作
如果想在3年内完成资产证券化的对赌,被上市公司重组无疑是最佳方法。而今年2月底长信科技抛出的“6个月后将启动并购比克电池全部股份”的计划,也由此再度回到投资者视野。
与今年2月相比,比克动力目前的估值从80亿增加到了90亿元。更重要的是,比克动力股东结构也发生了重要变化。本次增资后,比克动力的原股东深圳比克电池有限公司、魏宪菊和长信科技将分别持有比克动力42.3%、38.7%和9%的股权。另一位“其他股东”(未披露具体名称)将持有比克动力6.67%的股权。
如果将比克动力近期的工商资料变更和上市公司公告结合起来,一切变得更容易理解。今年2月15日,长信科技宣布增资参股比克动力,获得其10%股份;到了当月29日,长信科技因“核心交易条款上存在较大分歧,最终未能达成一致”而复牌终止前次筹划重大资产重组,但承诺了将在6个月后将启动并购比克动力全部股份。
窗口期间,比克动力的股权调整其实并未停息。7月21日,比克动力控股股东比克电池将持有的约9829.78万元的出资额转让给了自然人魏宪菊,比克电池持股比例降至47%,魏宪菊持股比例为43%,长信科技依旧持股10%,同时,比克电池在7月也进行了股权变更,由魏宪菊独资持有变成了魏宪菊持股49% ,李向前持股51%。
力合股份参股拟收购标的,或许也是长信科技布局收购比克动力的重要一步。有相关人士向证券时报记者表示,由于创业板公司不允许借壳类重组,以比克动力的估值、利润等指标,长信科技向比克动力股东发行股份购买剩余股权的重大资产重组,很可能出现被认定为借壳上市的情况。
“现在的情况不一样了,比克电池的原股东持有的股权被稀释后,任何单一股东通过增发获得的股权将不会超过长信科技原大股东的持股数。加上7月长信科技实际控制人与廉健、廖斌两位自然人签署了《一致行动人协议书》,可以更好地保证长信科技的控制权不会发生变更。”
这也就解释了,为何8月29日、30日长信科技在互动平台上信心满满回应:力合股份参股比克动力,将“更有利于长信与比克后续在资本层面的合作,一切都是在计划范围内”。
资料显示,目前长信科技副董事长高前文、董秘陈伟达分别担任比克动力董事、监事职务。此外,据证券时报记者了解,借助今年的两次的增资“输血”,比克动力目前产销满负荷,情况符合预期。
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